国尚策略康哲药业子公司德镁医药赴港上市收证监会反馈意见：需说明收购事项、员工激励信托及业务独立性

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　　近日，该公司收到证监会关于本次境外上市的备案反馈意见，具体反馈如下：

　　一、请说明：（1）海南德镁收购广州禾零股权对价、定价依据、所得税缴纳情况，以及外商投资、税务等监管程序合法合规的结论性意见；（2）2025年4月股权转让所得税纳税情况；（3）设立两个员工激励信托的原因，以及相关外汇登记程序履行情况。

　　二、请说明：（1）海南德镁医药科技、上海德镁馨医药实际业务经营情况，是否涉及医美产品及相关业务；（2）海南德镁美慧科技、深圳德镁医疗科技、上海旭俐医疗器械经营范围及实际业务经营情况，是否涉及医美产品及相关业务，并说明未认定为主要境内运营实体的原因。

　　三、请说明发行人与康哲药业及其子公司在研发、营销、财务、人员、资产等方面的独立性情况。

　　德镁医药是一家专业聚焦皮肤健康的创新型医药企业，围绕皮肤处方药及皮肤学级护肤品的研、产、销一体化运营，致力于提供从预防、治疗到长期护理的皮肤健康综合解决方案。

　　今年4月22日，德镁医药递交港股上市申请，华泰国际为独家保荐人。公司将以介绍方式于香港联合交易所有限公司主板上市，不发行新股。

　　2025年4月，康哲药业（0867.HK）曾公告建议分拆德镁医药有限公司并于香港联合交易所有限公司主板独立上市。建议分拆预计将透过由公司以实物方式向股东分派其持有的所有德镁医药股份的方式实施。

　　2024年，德镁医药超过八成收入来自于皮肤处方药。近年来，公司收入增长较快，但尚未实现盈利，2024年受毛利率下降、销售开支增加等影响亏损有所扩大。

　　营收增长背后的亏损隐忧

　　从业绩数据来看，2022年—2024年，德镁医药分别实现收入3.84亿元、4.73亿元和6.18亿元，呈现出一定的增长态势。然而，与之形成鲜明对比的是，其净利润亏损分别为5517.1万元、470.3万元和1.06亿元。这种增收不增利的局面，无疑为其上市前景蒙上了一层阴影。营收的增长，主要得益于皮肤处方药及皮肤学级护肤品销售额的增加，以及同期多款产品的推出，如替瑞奇珠单抗注射液于2023年5月获得国家药监局的上市批准，并于2024年1月新纳入国家医保目录，推动了收入的提升。但持续的亏损，使得投资者对其盈利模式的可持续性产生了严重质疑。在竞争激烈的资本市场中，一个长期无法实现盈利的企业，很难获得投资者的青睐。

　　毛利率大幅波动的风险

　　2022-2024年，德镁医药的毛利率分别为70.1%、76.9%及63.5%，2024年出现大幅下降。其中，皮肤处方药作为主要收入来源，其毛利率从2023年的76.6%锐减至2024年的61.7%，对整体毛利率造成了极大的拖累。毛利率的大幅波动，反映出公司在成本控制和产品定价方面面临着巨大的挑战。一方面，原材料价格的波动、生产工艺的改进以及市场竞争的加剧，都可能导致产品成本的上升，压缩利润空间；另一方面，医保控费、药品集采等政策因素，也可能影响产品的定价，进而对毛利率产生负面影响。不稳定的毛利率，增加了公司盈利预测的难度，也让投资者对其未来的盈利能力感到担忧。

　　客户与供应商的集中风险

　　德镁医药的客户主要包括中国境内医药产品的分销商，截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，公司来自五大客户的总收入分别为2.84亿、3.07亿、3.79亿，分别占总收入的74.2%、64.9%、61.3%，客户集中度较高。过高的客户集中度，使得公司对大客户的依赖程度过高，一旦大客户流失或减少订单，将对公司的营收造成重大冲击。此外，报告期各期末，公司分销商数量分别为257家、226家及211家，呈现逐年下滑的趋势。这可能暗示着公司在市场拓展方面遇到了瓶颈，或者与分销商之间的合作出现了问题。

　　在供应商方面，公司供应商主要包括成药供应商、合同制造商（包括合同开发和制造组织）及产品所用若干原材料的供应商。报告期各期，公司向五大供应商的采购额合共为0.58亿、0.81亿、1.73亿，分别占总采购额的99.7%、80.9%及81.6%。供应商的高度集中，使得公司在原材料采购上缺乏议价能力，一旦供应商出现问题，如供应中断、质量问题等，将直接影响公司的生产和销售。客户与供应商的集中风险，增加了公司经营的不确定性，对其上市后的稳定发展构成了潜在威胁。

　　总经理黄安军年薪296万元，曾是公立医院医生

　　资料显示，黄安军先生，48岁，德镁医药执行董事兼首席执行官。黄先生负责本集团的整体管理及运营。黄先生于2005年6月取得山东中医药大学临床医学硕士学位。于2005年7月加入CMS集团之前，黄先生曾在中国一家公立医院担任医生，拥有临床经验。加入CMS集团后，彼于CMS的子公司深圳市康哲药业有限公司（‘康哲深圳’）开始其职业生涯。于2005年7月至2019年10月，他历任康哲深圳产品助理、推广经理、产品经理、市场总监，他负责制定及实施市场策略，提高产品的品牌知名度及监督产品开发过程。于2019年10月，黄先生转任康哲深圳销售管理部总监，负责制定和实施销售策略。他担任该职位直至2021年1月，随后获委任为CMS皮肤业务线负责人，领导本集团。黄先生为本公司各子公司，包括DermavonBVI、DermavonHongKong、上海德镁馨、海南德镁、DermavonMacao、DermavonHKM、深圳德镁、海南美慧、上海旭俐医疗器械有限公司及禾零医药的董事。